起伏不定，如今连楼船都难以维持平稳。水怪藏匿海中潜行，箭矢射入海面，既无力道，也无准头，仅能稍微拖延少许重蹈第一阵覆辙的时间而已。
所幸楼船船体庞大，水怪难以将楼船掀翻，于是争先恐后攀上船身。王贲见船身密布壁虎蜘蛛般攀爬而上水怪，拿过一条长矛，命令船上全部水军严防死守，包括水手在内也弃桨拿矛，站在甲板之上严阵以待。
离开海水，水怪失却地利，压倒性的优势荡然无存。水怪虽然狰狞恐怖，但秦军亲眼目睹它们如何残忍好杀，早已怒不可遏，发现水怪冒出头颅，立刻以长矛全力刺出，以血洗血。
后方斗舰吸取经验，弃用弓弩，各拿矛戈，但有水怪身影靠近，便向水中刺杀。
秦军的浴血奋战暂时阻止了全面溃败的局面，展开正面交锋厮杀。一时间海面上杀声震天，浮尸遍布，血染波涛。不过这种局面并没有维持很久，斗舰没能停止葬身大海的命运，第二阵中只剩王贲率领的楼船还在固守反击。
战局形成一个怪异的循环，秦军数量占优时，水怪占据地利，而水怪失去地利攻击楼船时，秦军已所剩无几。